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M&Aの手法

会社分割

会社分割は、会社法上の組織再編行為であり、会社の事業に関する権利義務の全部又は一部を、他の会社へ包括的に承継させる方式です。一部合併のようなイメージです。

 

特徴

典型的なケースとしては、会社の事業の一部を分社化する場合に利用されます。

M&Aの場面でも多く使われており、会社分割により事業を直接買い側に移転したり、分社化したあとの会社の株式を買い側に譲渡する方式などがあります。

法律上の効果として、承継対象となる権利義務が包括的に承継会社へ移転します。
譲渡(承継)の対価は、原則として承継する先の会社の株式になりますが、現金等を対価とすることもできます。また、対価を受け取るのは、会社分割をした会社 または その会社の株主いずれかを選ぶことができます

また、会社分割は、「吸収分割」と「新設分割」の2パターン × 「物的分割」と「人的分割」の2パターンで、4つに分類されます。

【会社分割の4パターン】

吸収分割 + 物的分割

吸収分割 + 人的分割

新設分割 + 物的分割

新設分割 + 人的分割

  • 吸収分割と新設分割の違いは、承継先となる会社の違いによるものです。
    既存の会社に承継するのが「吸収分割」、分割と同時に設立する新会社に承継するのが「新設分割」です。
  • 物的分割と人的分割の違いは、分割の対価(基本的には、承継会社の株式)を取得する者の違いによるものです。
    対価を分割した会社が受け取るのが「物的分割」、対価を株主が受け取る(分割会社が対価を株主へ配当する)のが「人的分割」です。

 

メリット
  • ・ 権利義務や契約関係の移転について、法律上は相手先の同意が不要
  • ・ 分割対象を選別・特定して行うため、不要な資産・負債や引き継ぐ必要がなく、また簿外債務等の承継リスクを低減できる。
  • 許認可等の承継あるいは新規取得手続の簡略化が可能な場合がある
デメリット
  • ・ 原則として、会社債権者を保護するための法定の手続として、官報公告や個別の通知などが必要で、最低でも1ヶ月以上の期間を要する(ただし例外あり)。
  • ・ 法律上、分割内容に関する開示義務や、従業員を承継するための手続があり、事業譲渡と比べると手続がやや煩雑(あらかじめ外部への情報開示、説明等が必要)。
  • ・ 契約関係の承継について、法律上は相手先の同意が不要であっても、特に大手取引先との契約のなかで、会社分割が契約解除事由や報告事由(報告違反が契約解除事由)となっている場合があり、主要取引先から事前事後の承諾を得なければならないケースがある

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M&Aにかかわる契約書類など

事業承継とは

M&Aによる事業売却までの一般的な流れ

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