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最終契約書(DA:Definitive Agreement)

《最終契約とは》

M&Aに関しての最終的な合意内容を定める契約のことをいいます。
DA」(Definitive Agreement)と呼ばれることもあります。
契約書の名称(種類)は、実際に行うM&Aの手法により決まります(「株式譲渡契約書」、「事業譲渡契約書」、「分割契約書」など)。

基本合意書で留保していた事項を確定し、またDDで発見された課題等について再交渉あるいは契約条項での手当を反映して、最終的な売買条件を定める契約となります。

 

《最終契約の重要性》

最終契約に関しては、専門家任せにせず、契約当事者ご自身でも、合意内容に過不足や過重な内容がないかを、必ず目を通して確認し、不明な点や疑問点を解消したうえで締結することを強くお勧めします
事後的に、当事者間で理解や解釈の相違が生じたり、トラブルになった場合には、この最終契約の内容がもっとも強力な拠り所になるからです。

M&Aの最終契約は、表明保証条項なども含めて、相当なボリュームになることも多く、専門用語なども多用されます。慣れないと読むのも一苦労であるとともに、一読しただけでは、契約内容やリスク度合いを正確に把握するのが難しいこともあります。

このため、特にM&Aの経験が少ない方の場合には、専門家のチェックとアドバイスを受けることをお勧めします。

なお、専門家のチェックやアドバイスを受けるタイミングは、M&Aの検討開始から早ければ早いほど有効です。
というのも、最終契約はそれまでの協議交渉を積み重ねた結果の集大成ですので、最終契約直前のタイミングで、それまでまったく議論にあがっていなかった条件や修正を持ち出しても、相手に受け入れられない可能性も高く、最悪の場合には取引中止を引き起こすこともありえます。
契約に盛り込むべき譲れない内容や条件、希望等がある場合には、できる限り早い段階から仲介等を通じて相手方に伝えておくことが、円滑な条件受け入れや契約締結につながります

 

《記載内容》

最終契約に定める内容は多岐にわたります。
採用するスキームなどによっても違ってきますが、一般的に共通する内容としては、以下が挙げられます。

・ M&Aの手法・スキーム
・ 譲渡・移転の対象(株式、事業、資産・負債、契約関係、その他)
・ 譲渡・移転の対価および支払方法
・ 譲渡・移転の実行(クロージング)時期および方法
クロージングの前提条件
表明保証
・ 各当事者の契約日からクロージングまでの義務
損害賠償および補償
・ 契約の解除その他終了事由
秘密保持および公表

 

 

M&Aの手法

デューディリジェンス(DD)とは

M&Aにかかわる契約書類など

事業承継とは

M&Aによる事業売却までの一般的な流れ

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