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基本合意書

《基本合意書とは》

売り側と買い側で、M&Aの取引に関して基本的な事項について合意ができた場合に締結する書面です。
LOI」(Letter of Intent)、「MOU」(Memorandum of Understanding)と呼ばれたりもします。

ケースバイケースにはなりますが、基本合意書を締結後、買い側のDDに入る流れが一般的です。

 

《基本合意書の役割》

一般的にM&Aでは、協議開始から最終契約の締結までに時間を要し条件なども段階的にすりあわせをしていくことになるため、中間的・暫定的な合意事項を確認するために作成されます。

あくまで限られた基本的事項についての合意を確認するもので、双方においてM&Aを実行する義務まで負うものではありません
しかし、DDの実施に進むとなると売り側としては重要な情報の開示を余儀なくされますし、買い側もDDには相応のコスト・時間・労力を要します。このため、その前の段階で、基本的な合意事項を確認することには意味がありますし、その後のスケジュール等が明確化される等の効用があります。
なお、買い側からの要望に応え、売り側が買い側へ一定期間の独占交渉権を付与し、その旨を基本合意書に定める場合もあります。

 

《記載内容》

基本合意書で記載される項目の例は、以下のとおりです。

・ 取引の基本スキーム(株式譲渡、全部または一部事業譲渡、その他)
・ DD前の想定価格
・ 最終契約までのスケジュール
独占交渉権の有無
法的拘束力の有無
・ 各当事者の表明保証
善管注意義務
秘密保持義務
経営者や役員、従業員の処遇
・ 双方の実施ないし遵守事項
条件の最終調整方法
・ その他の主要な合意事項

基本合意書でどこまで詳細な内容を定めるかは、案件の進行状況や個別事情などにより、ケースバイケースです。

 

 

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