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デューディリジェンス(DD)とは

DDの概略説明

デューディリジェンス(Due Diligence / DD)とはM&Aや投資の際に、対象となる会社や事業、価値やリスクに関して行う調査のことです。
Due=「正当の/当然の」、Diligence=「努力/勤勉」で、投資家保護のための調査が語源とも言われています。

 

《概略》

M&Aでは、取引対象が一点物の会社や事業であるため、一見して内容や価値を把握することが難しい、という特徴があります。このためM&Aでは、取引の最終契約に先立ち、買い側でこのデューディリジェンス(DD)と呼ばれる調査をするのが一般的です。

どのような範囲で、どれほど詳細なDDを実施するかは、基本的に買い側の判断によりケースバイケースです。

案件の規模や、取引対象の範囲、見込まれるリスクの程度、売り側の管理状況、買い側の経験値、あるいはコストとの兼ね合いなどに応じて、DD範囲などを決めていきます。

 

《DDの実施主体》

DDは買い側だけが行うのが主流かつ一般的です。

ただし、売り側でDDを実施するケース(Seller’s デューディリジェンス/セラーズDD)もあります。候補先の探索や調査対応、条件交渉を有利あるいは戦略的に進めるため、簡易なものも含めて、セラーズDDが浸透し活用されることを期待しています。

 

《目的》

DDの主な目的は、取引の判断・意思決定に必要な情報の入手です。

そもそもM&Aを実行するか、価格をいくらにするか、契約でどのような条件を設定するか、といった判断や意思決定には、前提となる情報が必要です。

そこで、対象となる会社や事業についての

  • 基礎情報や重要情報実態の把握および整理
  • 価値や収益力将来性シナジー効果などの把握および評価
  • リスクや簿外債務などの有無、それらの影響の大小対処や回避可能性

といった事項を、DDで調査していきます。

このように、DDには「判断や意思決定に必要な情報の入手」という目的がありますので、漫然と資料の開示を受けたり、開示された情報をレポートに羅列すれば良いわけでなく、DDの目的に沿った調査と、判断や契約交渉に「使える」調査報告書(レポート)を作成しなくてはなりません
(DDの目的や効用についてはこちら

 

《実施担当者》

DDの実施担当は、買い側が自社だけで行う場合もありますが、財務DDや法務DDについては、外部の会計士や弁護士に依頼するケースが一般的です。

 

《調査の流れ・方法》

調査の方法や流れとしては、以下が一般的です。

  • ・買い側から、DDに必要な資料、情報、QAリストを提示し、これに対し売り側が資料書面やデータ等を開示
  • ・開示資料・情報をもとに、DD実施者が必要な事項を整理・分析
  • ・買い側から、売り側の経営陣、主要幹部等に対するインタビューを実施
  • ・開示やインタビューで得られた情報をもとに、DD実施者において調査結果の報告書類(レポート)を作成

(一般的なDDの流れについては こちら

 

《DDの注意点など》

DDの注意点に関しては、立場によって違ってきますので、ご興味のある方は「売り側におけるDDの注意事項」「買い側におけるDDの注意事項」もご参照ください。

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デューディリジェンス(DD)とは

M&Aにかかわる契約書類など

事業承継とは

M&Aによる事業売却までの一般的な流れ

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